[ 집중투표제 의무화와 감사위원 분리선출] 상법 개정의 역설, 한국 경제 체제 흔드는 위험한 실험
2025년 상법 개정안은 소수주주의 권리 강화를 명분으로 하지만, 실제로는 프록시 파이트 격화, 단기 이익 추구, 기업 기밀 유출, ‘코리아 디스카운트’ 심화 등으로 이어져 저성장 국면의 한국 경제 회복을 가로막을 수 있다는 우려가 제기됩니다. 그럼에도 더불어민주당은 주요 선진국조차 채택을 꺼리는 집중투표제 의무화를 밀어붙이고 있습니다. 이는 기업 경쟁력과 경제 안정성을 해칠 뿐 아니라, 한국의 시장 체제 자체에 대한 도전으로 비칠 수 있습니다. ◆ 집중투표제와 감사위원 분리선출 ① 집중투표제 집중투표제 (Cumulative Voting)는 이사 선출 시, 주주들은 '1주당 1표'가 아닌 '1주당 선임할 이사 수만큼'의 의결권을 갖습니다. 예를 들어, 이사 3명을 뽑는다면 1주를 가진 주주는 총 3표를 행사할 수 있으며, 이 3표를 한 후보에게 몰아줄 수 있습니다. 이렇게 되면 소액주주들이 힘을 합쳐 자신들이 원하는 인물을 이사로 선임할 가능성이 커집니다. 즉, 대주주의 의사와 다른, 소액주주를 대변하는 이사가 이사회에 진입할 수 있게 됩니다. 따라서 집중투표제는 대주주의 독점적 이사회 구성을 견제할 수 있습니다. 이와 관련, 2025년 상법개정안은 자산 2조원 이상 상장사에 집중투표제 의무화를 명시하였습니다. 기존엔 대부분 정관으로 집중투표제를 배제해 실효성이 거의 없었으나, 이번 개정으로 대기업 상장사는 의무적으로 집중투표제를 도입해야 합니다. 이를 통해 행동주의 펀드등 소액주주들이 이사회 구성에 실질적으로 참여할 기회가 열립니다. ②감사위원 분리선출제: 감사위원 분리선출 인원 확대, 합산3%룰 대상이 모든 계열인으로 확대 자산 2조 원 이상 상장회사는 기존 1명에서 ‘최소 2명’ 이상의 감사위원(이사)을, 나머지 이사와 분리해 별도의 표결로 선임해야 합니다. 이때, ‘감사위원이 될 이사’의 선임표결에는 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한됩니다. 개정 전에는 이사를 내부이사와 외부이사로 구분하여, 내부 이사(사외이사가 아닌 감사위원)에는 최대주주 및 특수관계인 ‘합산 3%’룰이 적용된 반면, 외부 이사(사외이사인 감사위원)에는 ‘개별 3%’룰이 적용되어 합산이 불필요했습니다. 개정후에는 사외이사(외부)든 사내이사(내부)든 관계없이, 최대주주와 특수관계인 등 모든 관련자의 지분을 ‘합산’하여 3%까지만 의결권이 인정됩니다. 즉, 최대주주와 그와 관련된 모든 계열인(가족, 특수관계법인 등)이 합쳐도 3%까지만 의결권을 행사할 수 있습니다. ◆집중투표 의무화의 부작용 집중투표의무화의 부작용은 일본의 사례에서 발견됩니다. 일본은 1950년 집중투표제(累積投票制)를 도입하였지만, 1974년에 상법을 개정해 의무화를 폐지하고 임의규정으로 전환했습니다. 즉 현재 일본 기업은 정관에 명시하지 않으면 집중투표제를 적용하지 않습니다. 도입배경은 미국식 이사회 제도를 도입하면서 소수주주 이익 보호였습니다. 이는 소수주주가 대주주 중심의 경영에 대항할 수 있도록 한 조치였습니다. 이와같은 취지에도 불구하고 다음과 같은 문제점이 제기되었습니다. ①기업 경영 저해와 불안정성: 소수주주나 투기자본이 특정 후보에 투표를 집중해 이사회에 진출하기 쉬워지면서, 기업의사결정이 단기이익추구로 기울어지면서 장기 투자(예: R&D)가 위축될 수 있습니다. ②경영권 위협 확대: 외국인 투자 제한 완화와 맞물려 해외 투기자본이 소액주주와 연합해 기업을 장악할 위험이 커집니다. 이는 기업의 안정적 운영을 저해하고, 소송 리스크를 높입니다. ③이사회 내 파벌 형성 및 내부 갈등: 미국 사례처럼 이사회가 파벌화되어 의사결정이 지연되거나 비효율화될 수 있습니다. ④법적·실무적 모호성: 제도 적용 시 주주 간 이해충돌이 빈번해지며, 기업 자율성이 침해되어 글로벌 경쟁력이 약화될 우려가 있습니다. 폐지의 구체적인 이유는 다음과 같습니다. ①기업 경영 저해 논란: 도입 초기 소수주주 보호 효과는 있었으나, 실제로 경영권 분쟁이 잦아져 기업 운영이 저해되었습니다. 재계에서 ‘경영권 위협’을 주요 이유로 들어 폐지를 주장했습니다. ②외국 자본 유입과 경영권 보호 필요: 1970년대 외국인 투자 제한 완화 논의 중, 투기자본이 집중투표제를 악용해 일본 기업의 경영권을 위협할 수 있다는 우려가 고조되었습니다. 이는 일본 경제의 안정성을 해칠 수 있었습니다. ③글로벌 추세 반영: 미국이 1960년대에 의무화를 폐지한 사례를 참고했습니다. OECD 국가 중 의무화 국가가 드물다는 점도 폐지 배경입니다. ④실효성 부족: 제도가 소수주주 보호에 한계가 있으며, 오히려 기업 자율성을 침해한다는 판단이 나왔습니다. 결국 폐지 후 정관 자치로 전환해 기업이 필요 시 선택할 수 있게 했습니다. ◆ 집중투표제와 프록시파이트 일본의 사례처럼, 집중투표제는 경영권을 위협할 수 있습니다. 이는 프록시 파이트를 통해 실제 실현가능합니다. ① 집중투표제 하의 프록시 파이트는 경영권 위협가능 집중투표제 의무화를 규정하는 상법개정안의 주요 부작용은 경영권을 위협할 수 있다는 점입니다. 활동주의 투자자(헤지펀드 등)가 집중투표가 가능한 상황에서 ‘Proxy Fight’(대리인 투표 전쟁)를 벌이면, 이사회 진입이 가능하며 나아가 대리인표를 결집하여 경영권까지 획득할 수도 있기 때문입니다. 여기서 프록시 파이트란 기업의 경영진과 행동주의 펀드 등 '주주 그룹'이 기업의 지배권(이사회 선출권 또는 주요 경영정책 결정권)을 놓고 벌이는 공개적인 의결권 대결을 말합니다. 구체적으로, 소수 지분을 가진 행동주의 펀드나 대주주 반대파 등이 경영진에 불만을 갖고, 다른 주주들에게 의결권을 위임받아(proxy: 의결권대리행사) 자신들이 원하는 후보 또는 안건이 통과되도록 투표를 독려합니다. 프록시파이트에서 행동주의 펀드가 대리인을 동원하는 이유는 행동주의 투자자의 단독지분이 낮기 때문입니다. 낮은 지분으로 이사회 진입이 어려운 경우, 이들은 다른 기관투자자의 위임표를 모아 의결권을 늘립니다. ②집중투표의 환경하에서 프록시파이트를 통한 경영권 위협 과정 이러한 과정은 다음과 같습니다. ‘행동주의 투자자의 집중투표위한 주주제안 → 주주설득자료 준비 →의결권 자문사 통해지지 유도 →대리인 투표 경쟁(서한, 프레젠테이션등으로 지지호소) → 집중투표 → 행동주의 추천 이사 이사회입성, 감사위원장악 → 내부정보 접근, 경영감시 강화 → 배당확대요구, 자사주 매입, 경영진 교체제안, → 주가상승후 주식 매각 →먹튀’ 여기서 개정상법이 적용되는 곳이 집중투표입니다. 집중투표 의무화로 인해 행동주의 투자자들과 이들에 동조한 대리인들이 의결권을 투표수에 비례하여 특정후보에 몰아주게 됩니다. 이러한 집중투표 의무화는 행동주의 펀드가 지지하는 이사가 이사회에 입성할 수 있는 교두보를 마련해 주는 역할을 합니다. 더 나아가 대주주의 지분율이 50% 미만인 상장회사의 경우, 프록시 파이트를 통해 의결권을 집결할 경우 행동주의 펀드가 경영권을 장악할 수도 있습니다. 이것도 집중투표가 가능한 환경 덕택입니다. ◆ (참고) 프록시 파이트를 통한 경영권 위협 과정 구체적인 과정은 다음과 같습니다. ①준비단계 : 주주 제안 및 청구 준비: 소수주주(의결권 3% 이상, 자산 2조원 이상 상장사 기준 1% 이상)가 주주총회 7일 전(대형 상장사 6주 전)까지 서면 또는 전자문서로 집중투표제 적용을 청구합니다. 동시에 이사 후보 슬레이트(후보자 명단)를 제안하며, 공시 정보와 내부 정보(실적 부진, 거버넌스 문제)를 활용해 주주 설득 자료를 준비합니다. 활동주의 투자자는 ISS나 Glass Lewis 같은 의결권 자문사를 통해 지지를 유도합니다. ISS나 Glass Lewis 같은 글로벌 의결권 자문사는 행동주의 펀드의 주주제안이 통과될 수 있도록 ‘투표 동원력(표 쏠림 효과)’을 실질적으로 제공하는 주요한 요소입니다. 의결권 자문사(Proxy Advisors)가 특정 행동주의 펀드가 제출한 주주제안이나 경영진 교체, 배당 확대 등 안건에 ‘찬성’ 권고를 내릴 경우, 실제로 많은 연기금·기관투자자들이 자문사의 권고에 따라 자동적으로 의결권을 행사하거나, 권고에 큰 영향을 받아 투표 방향을 결정하는 경우가 일반적입니다. 의결권자문사가 찬성 권고를 내릴 때 필요한 결정적인 정보가 내부정보 비공개정보입니다. 내부정보는(회사가 숨기거나 미공개한 경영 비효율, 미래전략미흡, 투자배당 가능정책) 위임장 대결에서 성공확률을 실질적으로 크게 높입니다. 회사의 비공개자료가 의결권 자문사에 공개될 경우, 이들 기관이 경영진 반대표, 이사교체 찬성등 적극적 권고를 내리게 되고, 기관투자자의 표심 결정에 직접적 영향을 미칩니다. ②프록시파이트 단계 (대리인 투표 경쟁): 회사 측과 활동주의 측이 각각 프록시 솔리시터(대리인 모집 업체)를 고용해 주주에게 서한, 프레젠테이션, 미팅으로 지지를 호소합니다. 집중투표로 의결권을 특정 후보에 몰아줍니다. 예를 들어, 3명 이사 선임 시 1주당 3표를 부여하면, 이 3표를 한 후보에게 몰아줍니다. ③이사회 진입 및 경영권 위협 단계: 성공 시 활동주의 추천 이사가 이사회에 입성합니다. 헤지펀드가 프록시 파이트를 통해 대주주 지분이 50% 미만인 기업에서 이사회 과반을 노릴 수 있습니다. 즉 활동주의 투자자가 3-10% 지분으로 시작해, 기관 투자자(연기금, 뮤추얼펀드)와 소액주주 위임표를 모아 20-30% 의결권을 확보하면 이사회 과반 장악 가능합니다. 이는 경영권 위협(CEO 교체, 회사 분할)으로 이어집니다. 이는 ‘단기 이익추구’로 이어져 장기 투자 축소나 경영 불안정을 초래할 수 있습니다. 내부 정보에 접근이 가능해진 이사가 배당 확대 요구, 경영진 교체 제안, 회사 분할/매각 압박등을 행할 수 있기 때문입니다. 또한 자사주매입등으로 주가를 끌어올린 후, 고점에서 주식을 팔고 회사를 정리합니다. 먹튀가 이렇게 발생합니다. ◆ 감사위원 분리선출 확대와 합산 3%룰 확대의 문제점 개정안의 목표는 ‘감사위원회 독립성’과 ‘경영 투명성’ 강화를 위한 대주주 견제입니다. 소액주주의 권익 보호와 경영진의 전횡 방지가 그 취지입니다. 그러나 긍정적 효과보다 부정적 손실이 더 크다는 비판도 만만치 않습니다. 이유는 합산 3%룰 도입으로 대주주 실질 영향력이 대폭 줄면서, 외국계 행동주의 펀드나 투기자본이 감사위원회를 사실상 장악할 여지가 커지기 때문입니다. 즉 개정안은 합산 3%룰에 분리선출 감사위원을 2명으로 늘리는 것인데, 3명(감사위원의 총인원은 대부분 3명) 중 2명은 소액주주 또는 행동주의 펀드가 선임될 확률이 매우 커집니다. 이렇게 행동주의 펀드가 감사위원회를 장악할 경우, 경영권 방어 취약, 파벌화, 정보유출, 단기성과 압박 등의 부작용이 초래될 수 있습니다. ① 경영권 방어 취약 3% 룰로 최대주주와 특수관계인의 의결권이 합산 3%로 제한되면, 대주주의 감사위원 선임 영향력이 급격히 약화됩니다. 지분 30%를 보유한 대주주조차 3%만 행사 가능해 소수지분의 외부세력이 감사위원회를 장악할 수 있습니다. 그 결과 경영권 탈취 위험이 커집니다. 그 과정은 다음으로 설명될 수 있습니다. 감사위원회가 대주주 우호파가 아닌, 외부세력(행동주의 펀드·외국계 연합) 주도로 장악되면, 펀드측 감사위원은 경영진의 모든 정책(투자,분할, 배당,인사 등) 안건에 반복적으로 반대 또는 비판 의견을 제출할 수 있습니다. 다음으로 주주총회/언론/기관투자가/의결권 자문사에 연속적으로 ‘경영개혁 필요성, 경영진 불신임’ 의제를 확산시켜 외부 표심·여론을 결집시킵니다. 감사위원이 경영진 부실, 사업구조 개편 필요성을 반복 지적하고 불신임 표결을 촉구하면, 많은 주주들은 프록시 파이트(위임장 대결)가 이뤄질 때 행동주의 세력 쪽으로 동조합니다. 그 결과 실제 표대결에서 경영진 해임, 신사업중단, 분할·매각 등 중대 결정이 뒤집힐 수 있습니다. 결국 기업은 ‘투기자본의 먹잇감’이 될 수 있다는 지적이 나옵니다. ② 파벌화 외부 세력이 추천한 감사위원이 선임되면, 대주주 측과 소수주주 측 간 파벌 형성이 발생할 수 있습니다. 감사위원회 내에서 의견 대립이 빈번해지며, 이는 의사결정 지연과 내부 갈등을 초래합니다. 즉 감사위원이 대주주 결정을 무조건 반대하는 상황이 벌어질 수 있습니다. 예를 들어, 감사위원 2명 이상 분리선출 시 소수주주 대표가 대주주 전략(예: M&A)을 저지하며 파벌 갈등이 심화될 수 있습니다. 일본의 집중투표제(1950~1974년)의 폐지이유가 이러한 이사회 파벌화와 관련이 깊습니다. Toshiba 사례에서도 Elliott 대표 진입 후 내부 대립으로 사업 재편이 지연되었으습니다. 이처럼 한국 상법 개정안은 파벌화를 더 촉진할 수 있습니다. ③ 정보유출 감사위원은 기업의 재무·경영·R&D 정보를 접근할 수 있으므로, 외부 세력 추천 위원이 경쟁사나 펀드에 기밀을 유출할 위험이 있습니다. 3% 룰로 대주주 영향력이 약화되면, 감사위원의 독립성이 과도해져 ‘산업 스파이’ 역할로 전락할 수 있습니다. 이러한 정보 유출은 기술 집약 산업에 치명적이어서 즉각 시장 점유율 하락으로 이어집니다. 실제로 일본 행동주의 펀드 활동(2024~2025년 137건)에서 유출 사례가 증가했으며, 한국에서 삼성전자나 SK하이닉스 같은 기업이 비슷한 피해를 입을 수 있습니다. ④단기성과 압박 외부 세력 장악으로 배당 확대·자사주 소각 등 단기적 주주 반환 요구가 증가하며, 장기 투자(R&D, 설비)가 위축됩니다. ‘short-termism’이 오히려 코리아 디스카운트를 심화시킬 수 있다는 지적이 나옵니다. 실제로 일본의 사례가 이를 입증하고 있습니다. Sony(2013~2019년)의 행동주의 투자자인 Third Point가 지분 7%로 이사회를 압박해 사업 분할을 요구했습니다. 소니는 분할은 거부했지만, 압력에 따라 자기주식 매입과 배당증가를 실시하였습니다. 이는 연구개발비 예산의 감소로 이어졌습니다. 이런 개입은 기업의 ‘투자에서 소비로의 전환’을 촉진해 R&D를 20~50%를 감소시켰습니다. 한국의 3% 룰은 감사위원회를 통해 더 직접적인 장악을 가능하게 할 수 있다는 지적이 나옵니다. ◆더불어민주당의 상법개정 강행은 제도 실험을 넘어 시장 체제에 대한 도전 상법 개정의 입법화는 소수주주의 단기적 이익을 보호하려는 듯 보이지만, 실제로는 한국 경제의 장기적 성장 전망을 어둡게 만드는 요인으로 작용할 수 있습니다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대는 소수주주 권리를 강화해 코리안 디스카운트를 해소하려는 의도이나, 오히려 경영권 불안정, 단기 이익 추구, 기밀 유출을 초래하며 주가 저평가를 심화시킬 가능성이 큽니다. 특히 저성장 국면에 빠진 한국 경제에서 이러한 상법 개정은 기업의 자본 축적과 총요소생산성(TFP) 제고를 저해하는 방아쇠가 될 수 있습니다. 그럼에도 정부와 더불어민주당은 기업지배구조 개선이라는 명분 아래, 주요 선진국에서 대부분 채택하지 않거나 제한적으로 적용하는 제도를 강행하려 하고 있습니다. 실제로 미국은 집중투표제를 의무화하지 않고 기업 정관에 따라 선택적으로 적용하며, 상장사의 약 20%만 이를 채택해 기업 자율성을 보장합니다. 일본은 회사법에서 집중투표제를 기본 제도로 규정하나, 90% 이상의 상장사가 정관으로 이를 배제해 경영 안정성을 우선시합니다. 유럽 주요국(예: 독일, 프랑스)은 이중이사회제나 투표권 제한 같은 대안으로 소수주주 보호와 경영 안정성을 조화시키며, 집중투표제를 명시적으로 도입하지 않습니다. 집중투표제 의무화와 감사위원 분리 선출 확대는 소수주주 보호라는 표면적 목표와 달리, 다음과 같은 심각한 부작용을 초래할 수 있습니다. 첫째, 개정상법하의 프록시 파이트를 통해 경영권이 행동펀드에 넘어가거나 먹튀하는 현상이 나타날 우려가 있습니다. 집중투표제는 주주가 이사 선임 시 의결권을 특정 후보에 몰아줄 수 있게 해, 소수주주 연대가 프록시파이트를 통해 이사회 과반을 장악할 가능성을 키웁니다. 또한 소수지분으로 이사 1-2명을 확보한 펀드가 배당 확대, 자산 매각을 압박하며 단기 차익을 실현한 후 빠져나갈 가능성(‘먹튀’)이 큽니다. 실제로, 일본의 Toshiba(2021년) 사례에서 Effissimo 등 활동주의 펀드가 이사회를 통해 회사 분할을 요구, 주가 상승 후 지분 매각으로 이익을 챙겼습니다. 한국에서도 소버린 vs. SK(2003년)에서 소버린이 지분 14.99%로 경영권 분쟁 후 9459억 원 차익을 실현한 바 있습니다. 최근 고려아연(2025년) 임시주총에서 캘리포니아 연기금 등이 집중투표제 도입을 시도, 경영권 위협 가능성을 보여줍니다. 이는 상법 개정으로 프록시파이트가 늘면 외국 펀드의 단기 이익 추구가 빈번해질 수 있음을 시사합니다. 둘째, 무엇보다 저성장에 빠져 있는 한국 경제상황에서 기업의 의사결정이 장기투자 대신 단기이익추구로 흐를 경우, 저성장의 늪에 빠질 우려가 커집니다. 한국 경제는 2020년대 들어 GDP 성장률이 잠재성장률에도 못 미치는 0%대에서 2% 미만에 머물고 있습니다. 이를 만회하기 위한 길은 자본축적으로 생산성을 높이고 연구개발을 강화하여 총요소생산성을 늘리는 것입니다. 하지만 상법 개정으로 활동주의 펀드가 단기 배당 확대, 자사주 매입을 압박하면 기업의 R&D 및 장기 투자 여력이 줄어듭니다. 실제로 일본의 LIXIL(2019년) 사례에서 활동주의 주주가 단기 배당을 요구하며 장기 혁신 투자를 축소시킨 결과, 주가 변동성이 증가하고 기업 가치가 하락했습니다. 따라서 한국 기업이 단기 이익에 치중하면 기술 경쟁력(예: 반도체, 배터리) 약화로 글로벌 시장 점유율 하락, 저성장의 늪이 심화될 수 있습니다. 셋째, 이러한 단기 이익 추구는 주가 단기 상승을 유도하나, 장기적으로 코리안 디스카운트(주가 저평가)를 악화시켜 외국인 투자 유입을 저해합니다. 코리안 디스카운트는 한국 상장사의 낮은 기업 가치(평균 PBR 0.8~1, 일본 1.2 대비)를 지칭하며, 복잡한 지배구조와 낮은 주주 환원율이 원인으로 꼽힙니다. 상법 개정은 소수주주 보호로 주주 환원을 늘리려 하지만, 프록시파이트 증가와 경영 불안정은 외국인 투자자의 신뢰를 떨어뜨립니다. 하지만 단기 이익 추구로 장기 성장 전망이 약화되면, 주가 저평가 심화와 자본 유출로 코리안 디스카운트가 오히려 악화될 가능성이 큽니다. 넷째, 행동주의 펀드등이 감사위원회에 진입하면, 민감한 경영정보 •기술• 사업전략등이 경쟁업체에 노출될 수 있습니다. 특히 R&D투자 전략이 유출될 경우, 기업의 손실은 회복이 힘들 것으로 보입니다. 결국 한국 기업의 R&D 투자(예: 삼성전자 2024년 R&D 28조 원)는 글로벌 경쟁력의 핵심인데, 정보유출 시 경쟁사(예: TSMC, CATL)에 전략 노출로 회복 불가능한 손실이 발생할 수 있습니다. 따라서 해외에서조차 부정적 결론이 내려진 제도를 강행하겠다는 더불어민주당의 태도는, 단순한 제도 실험을 넘어 한국의 체제와 경제 근간에 대한 도전으로 비칠 수 있다는 지적이 나옵니다.