최근 재벌의 승계구도와 관련하여, 경영진이 주주와 기업이해 관계자들의 이익을 높이기 위한 노력대신 지배주주의 이익을 극대화 하는 의사결정으로 주주들에게 막대한 피해를 입히고 있다. 이러한 경영진의 도덕적 해이가 가능해진 것은 사외이사의 경영진에 대한 감시 감독 기능이 무용지물이 된 탓이 크다는 비판이 커지고 있다.
이사회의 대주주나 경영진을 견제하고 감독하도록 한 사외이사 제도가 오히려 경영진의 이익을 대변하는 현상이 나타나고 있는 것이다.
따라서 기업의 사외이사제도의 개선이 주주의 이익과 이해관계자의 이익을 극대화하면서, 동시에 대리인비용의 감소로 기업의 가치를 높일 수 있다는 지적들이 제기되고 있다.
◆ 현행법의 사외이사 제도
사외이사의 수에 대해, 자산규모 2조원 미만의 일반상장회사의 경우 이사총수의 1/4이상, 자산규모 2조원이상인 상장회사는 3명 이상의 사외이사(이사총수의 과반수)를 두어야한다.
사외이사 선임과 관련, 자산2조원 이상의 상장회사의 사외이사는 사외이사의 수가 과반수 이상으로 구성된 ‘사외이사후보추천위원회’에서 추천을 받은 자 중에서 선임된다.
현행 상법에는 사외이사의 자격으로 ‘상무에 종사하지 아니하는 이사’로서 결격사유를 갖추고 있지 않은 자로 규정하고 있다. 대표적인 결격사유로는 회사의 상무에 종사하는 이사· 피용자 또는 최근 2년 이내에 회사의 상무에 종사한 이사· 감사· 집행위원 및 피용자, 최대주주 본인 및 배우자· 직계존비속등을 들 수 있다.
◆ 사외이사제도의 역할
사외이사제도의 역할은 기업경영의 투명성을 확보하고 경영자에게 자문을 해주는 데 있다. 사외이사가 경영진의 업무집행에 대한 감시 감독기능을 행하고, 경영에 필요한 전문적인 정보를 제공한다는 것이다.
특히 감독기능은 성실성감독과 효율성감독에 초점을 맞춘다. 성실성 감독은 경영진과 회사와의 이해 충돌이 발생할 경우, 경영진이 회사의 이익을 위하여 성실히 행동하도록 감독하는 것이다. 효율성감독은 경영진이 주주이익을 극대화하는 방향으로 의사결정을 하도록 유도하는 것이다.
사외이사제도의 기능은 우리나라 사외이사 도입배경과 밀접한 연관이 있다.
우리나라의 사외이사 도입 배경은 1997년의 IMF외환위기이다. 외환위기의 원인의 하나로 대기업의 선단식 경영구조를 개혁하기 위한 대안의 하나로 사외이사제도가 강조된 것이다.
한국 기업지배 구조원은 사외이사 도입배경과 관련하여, “1997년 말 IMF 경제체제 이후 기업지배구조를 세계적인 추세에 맞추어 개선하기 위해 사외이사제도를 도입하였고, 경영감독 장치가 부실한 국내기업의 특성상 일부의 이사를 지배주주와 이해관계가 없는 사람으로 충원하여 그들로 하여금 지배주주와 그를 대표하는 경영자를 감시하는 장치”로 설명한다.
이러한 관점에서 한국기업지배구조원의 사외이사의 정의는 △이사회가 개최되는 때에만 참석하여 결의에 참석하는 이사 △당해 회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사로서 법률에 따라 선임된 이사 △미국주식회사의 independent director △대주주 또는 지배주주의 사적 이익추구 유인을 견제하면서 일반 주주의 권익을 옹호하는 역할을 수행하는 이사 로 설명된다.
이처럼 지배주주및 경영진과 이해관계가 없는 사외이사 제도는 독립성을 확보하는데 주요목적을 두고 있다. 즉 사외이사가 이사회에서 독립적인 의사결정과 감독업무 수행을 통하여 소유경영자의 독단과 전횡을 견제 억제하고자 하는데 있다. 이를 통해 기업경영의 투명성과 효율성을 높이고자 한다.
◆사외이사제도의 문제점
현행 사외이사제도의 문제점으로 실질적인 독립성의 결여, 퇴직 공직자의 사외이사로 대거 선출등을 들 수 있다.
△ 사외이사의 독립성 결여
경제개혁연구소가 2012년 대기업집단 상장회사 소속 사외 이사의 실질적인 독립성을 분석한 보고서에 의하면, 사외이사가 대주주와 경영진에 대한 견제보다 조력자의 역할에 놓여 있음을 알 수 있다.
이 보고서는 2012년 기준으로 상호출자 제한 기업집단 51개 소속 250개사를 대상으로 하여, 사내이사 877명과 사외이사 808명을 조사하였다.
이 보고서에서의 독립성의 판단 기준은 직접적 이해관계와 넓은 이해관계로인 학연이다. 직접적 이해관계로 다시 △계열사 또는 해당회사 출신 △당해 회사와 제휴 또는 기술공급계약을 맺은 회사의 전현직 임직원 △회사의 소송대리인 △정부 또는 채권단 출신등을 들 수 있다. 학연은 고교동문, 같은 대학 같은 과의 유사 입학 졸업연도등이다.
이 보고서에 의하면, 직접 이해관계가 있는 사외이사가 130명(16.09%), 학연관계가 있는 사외이사가 102명(12.62%)등, 이해관계가 있는 이사의 총수 232명이 총 808명의 28.71%를 차지하였다. 이는 사외이사와 대주주 및 경영진과의 이해관계의 단면을 보여주고 있다.
여기에 사내이사의 수까지 함께 고려하면 이사회가 지배주주의 영향력 하에 놓여 있음을 확인할 수 있다. 이해관계가 있는 사외이사(232명)와 지배주주 및 경영진의 직접적인 영향력 아래에 있는 회사 사내이사의 수(877명)를 모두 고려해보면, 1,109명에 이른다. 이는 이사 총수 1,685명의 65.8%에 달한다.
이는 우리나라 회사들의 이사회는 대주주의 지배하에 있는 사내이사와 이해관계 있는 사외이사에 의해 장악되고 있음을 보여주고 있는 것이다.
또한 한국기업 지배구조원의 ‘기업지배구조 백서 2012’도 사외이사가 경영진의 안건에 찬성표를 던지는 거수기 역할을 하고 있음을 보여주고 있다.
상장회사 기업의 사외이사가 이사회에서 반대 또는 수정의견을 제시한 적이 한번 이상 있는 경우는 2008년 28개 기업 4.09%, 2009년 29개 기업 4.11%, 2010년 21개 기업 3.04%, 2011년 17개 기업 2.54%, 2012년 18개 기업 2.54%으로, 5개년 평균 3.3%에 머무르고 있다.
△ 퇴직 공직자들을 사외이사로 대거 선출
사외이사 제도의 또 하나의 문제는 공직을 퇴직한 사외이사들의 수가 늘어난다는 것이다. 국가기관이나 지방자치단체, 국세청, 금융감독원등에서 근무한 퇴직자의 사외이사들이 민간 기업의 사외이사로 선출되어, 대정부 로비의 통로로 이용되고 있는 실정이다.
공직자 윤리법에 의하면, 일정한 직급이나 직무 분야에 종사한 공무원들은 퇴직일로부터 3년간 퇴직 전 5년 동안 소속하였던 부서의 업무와 밀접한 관련 있는 사기업체의 사외이사가 될 수 없다.
그러므로 퇴직일로부터 3년간 냉각기간을 거친 후 다시 일선에 복귀할 수 있다.
CEO스코어에 따르면, 2013년 국내 30대 그룹 185개 상장계열사의 총 사외이사 609명 가운데 관료 출신이 240명으로 39.4%를 차지해 가장 많았고, 다음으로 학계 196명(32.2%), 재계 128명(21.0%), 법무법인등 민간법조인 17명(2.8%), 언론 17명(2.8%)의 순이었다.
이 중에서도 경찰· 법원등 법조계, 국세청, 관세청등 세무· 공정위· 감사원등 권력기관 출신이 관료출신중 153명으로 64%에 이르렀고 특히 법조 출신은 87명으로 36.3%를 차지하였다. 사외이사가 권력기관 관료출신에 편향되어 있는 것이다.
이처럼 기업들이 권력기관출신의 관료들을 대거 사외이사로 영입한 것은 관료출신을 내세워 기업의 로비스트로 이용하려는 의도로 분석되고 있다. (계속)
