주식매수선택권은 수혜자의 행사가격 지급의무에 따라 투자형과 보상형으로, 회사의 결제 방법에 따라 주식결제형과 현금결제형으로 구분된다.
(1) 주식매입선택권의 법적 형식에 따른 분류 : 투자형과 보상형
권리행사시에 권리보유자가 행사가격 상당액을 지급할 의무가 있는가에 따라 투자형과 보상형으로 구분된다. 행사가격을 투자해야 하는 경우라면 투자형으로, 자금 투자가 불필요하다면 보상형으로 분류되게 되는 것이다.
① 투자형 주식 매입선택권
콜옵션을 보유하고 있는 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자등이 권리 행사 시점에 행사가격 상당액을 지급하고 회사 주식을 지급받는다. 그러므로 옵션보유자가 지불하는 주식매입의 교환 대가는 권리행사시점에 지불하는 행사가격 상당액과 과거 제공한 용역의 가치인 옵션프라이스,즉 보상원가를 합한 금액이 된다.
◇ 보상원가의 측정
콜옵션프라이스를 받는 대신 용역을 제공받아 옵션보유자에게 주식을 부여하는 회사는 임직원등으로부터 제공받는 용역의 원가를 계산하게 된다. 이를 보상원가라고 한다.
‘보상원가’라 불리는 이 용역의 가치는 용역이 제공되는 기간에 비용처리하게 된다.
보상원가를 비용처리하게 되면 회계처리는 다음과 같다. (차)주식보상비용 xx (대)주식선택권(자본) xx. 여기서 주식보상비용은 인건비 상당액을 의미한다.
한국 채택 국제회계기준(K – IFRS)은 종업원으로부터의 용역의 가치를 신뢰성 있게 측정할 수 없기 때문에, 부여한 주식가치에 기초하여 측정한다.
이 주식가치에 기초한 보상가격은 이항모형, 혹은 블랙숄즈모형등 옵션가격결정모형을 이용하여 측정한다.
②보상형 주식매입선택권 : 주가차액보상권
보상형은 일정기간 회사의 주가가 행사가격을 초과하는 경우 옵션보유자에게 초과금액을 현금등으로 보상하게 된다. 행사일의 S₁ - X인 내재가치가 현금보상액이다. 그러므로 옵션보유자는 권리 행사시에 현금등을 투자할 필요가 없게 된다. 이를 주가차액보상권이라고 한다.
(2) 경제적 실질에 따른 분류 : 주식결제형과 현금결제형
주식매입선택권은 권리행사시에 회사의 결제방법에 따라 주식을 지급하거나 현금을 지급하게 된다. 즉 주식결제형과 현금결제형으로 구분된다.
주식 결제형은 기업이 용역을 제공받는 대가로 기업의 신주 혹은 자기주식을 부여하는 거래이다. 현금결제형은 기업이 용역을 제공받는 대가로 기업의 주식에 기초한 금액만큼 현금등으로 결제하는 방식이다.
① 주식결제형 ; 신주발행형과 자기주식지급형
주식결제형은 회사가 옵션보유자에게 신주를 지급하거나, 자기주식을 부여하게 된다. 즉 신주발행형과 자기주식지급형으로 구분된다.
신주발행형으로 주식매수선택권을 부여하는 경우에도 새로 발행할 주식수는 발행주식 총수의 10%를 초과해서는 안된다.
자기주식을 지급하는 경우, 회사는 선택권자의 권리행사에 대비하여 미리 자기주식을 취득해 두어야 한다. 상법은 주식매수선택권 행사에 대비한 자기주식 매수를 허용한다. 이는 회사의 자기주식 취득금지의 예외이다.
◇ 회계처리
신주발행형의 회계처리는 다음과 같다.
▶용역제공기간 (차) 주식보상비용 (대) 주식선택권 (자본조정)
▶행사시점 (차) 현금 (대) 자본금
주식선택권 주식발행초과금
자기주식지급형의 회계처리는 다음과 같다.
▶행사시점 (차) 현금 (대)자기주식
주식선택권 자기주식처분익
◇ 차변
차변은 신주발행형과 자기주식지급형 모두 동일하다. 위의 행사시점의 차변의 현금은 행사가격이고 주식선택권은 옵션프라이스 총액인 보상원가이다. 이 둘의 합이 옵션보유자의 총 투자액이다.
옵션보유자의 투자금액은 행사시점의 현재와 용역제공기간의 과거로 시점별로 구분된다. 현재시점에는 행사가격(X)을 현금으로 지불한다. 과거시점에는 투자금액 상당액을 과거 용역지급액인 보상원가, 즉 옵션프라이스로 충당한다. 옵션발행자인 회사는 옵션프라이스를 종업원들로부터 현금으로 지급받는 대신, 그들의 노동력으로 옵션프라이스를 상계처리하는 것이다.
◇ 대변
행사시점의 대변은 신주발행형과 자기주식지급형이 일치하지 않는다.
신주발행형은 주식발행과 동일하게 자본금과 주발초로 구성되어 있다. 신주를 발행한다는 사실을 대변에서 파악할 수 있다.
자기주식지급형은 대변에 자기주식과 자기주식처분익이 나타난다.
회사가 주식매입선택권을 부여하기 위하여 자신이 발행한 주식을 재취득한다. 이 재취득 자사주는 자본에서 차감하는 형식으로 기재된다. 자본을 환급하는 성격이기 때문이다. 회계처리는 (차)자기주식 (대) 현금.
이후 특정기간에 권리 행사로 자기주식을 지급할 경우에는 대변에 자기주식처분익이 나타날 수 있다. 자기주식처분익은 원래 회사가 자기주식을 처분하고 그 대가로 현금을 수령할 경우, 수령액이 자기주식 장부가액보다 크다면 자기주식처분익이 발생하게 된다.
(차) 현금 200 (대) 자기주식 100
자기주식처분이익 100
주식매수선택권도 위의 일반적인 자기주식처분과 동일한 구조이다. 현재시점에 지급한 행사가격 상당액과 과거시점에 지급한 용역의 대가인 옵션프라이스의 합계액으로 자기주식을 처분한 구조이다. 그러므로 그 차액이 자기주식처분이익이다.
② 현금결제형
현금결제형은 기업이 용역을 제공받는 대가로 옵션가격상당액을 현금으로 지급하는 거래이다. 일반적으로 회사는 옵션보유자에게 주가차액보상권의 형태로 보상하게 된다.
차액보상방식은 권리행사로 기존 주주들의 지분율이 감소됨을 방지할 수 있고, 기존주주의 신주인수권이 침해되지 않는 장점이 있다.
◇ 회계처리
▶용역제공기간 (차) 주식보상비용 (대) 미지급비용 (부채)
▶행사시점 (차) 미지급비용 (대) 현금
위의 회계처리처럼 현금을 지급하게 됨에 따라 회사는 부채를 부담한다.그러므로 용역제공기간에 부채인 미지급비용을 계상한다. 이 미지급비용은 보상원가이다. 권리행사시에 미지급비용은 현금과 상계처리하게 된다.
◇ 현금결제형의 보상원가의 산정
현금결제형도 주식결제형과 마찬가지로 보상원가를 공정가치로 측정한다. 단 옵션보유자의 권리행사로 현금등의 회사의 자원이 유출되므로 보상원가를 부채로 인식한다.
보상원가의 공정가치는 블랙숄즈모형등의 옵션가격결정모형으로 측정하게 된다.
◇ 권리 행사
여기서 행사시점에 부채와 상계처리 되는 현금은 내재가치로 계산한다. 이는 옵션의 가치 계산인 S₁ - X와 같다. 행사가격이 100원이고 행사시점의 공정가치가 120원이라면 그 이익은 120 – 100 = 20이다. 이 차액이 내재가치이고 내재가치로 현금이 결제된다. 이를 ‘주가차액보상권’을 보유하고 있다고 한다.
만약 보상원가로 측정된 공정가치, 즉 미지급비용과 내재가치인 현금지급액에 차액이 발생할 경우, 그 대차차액은 주식보상비용으로 계상한다.
(차) 미지급비용(공정가치) (대) 현금 (내재가치)
주식보상비용
■ ‘상법’상의 주식매입선택권 VS ‘벤처기업육성 특별조치법’의 주식매수 선택권
주식매수선택권 부여와 관련, 일반회사에게 적용되는 상법과 특별법으로 존재하는 벤처특별법은 다소 차이를 보이고 있다. 벤처특별법이 옵션부여에 좀 더 유연하다.
옵션은 회사의 설립·경영 혹은 기술혁신등에 기여하거나 기여 할 수 있는 임직원등에게 부여된다는 면에서 상법과 벤처특별법의 주식매입선택권은 동일하다.
또한 주식매수선택권을 부여하기 위하여 두 법 모두, 주주총회 특별결의가 필요하다. 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상이다.
이처럼 주식매수선택권 부여를 위하여 주총 특별결의가 필요한 것은 주주외의 자들에게 주식을 부여하게 됨에 따라, 기존 주주들이 신주를 받을 권한이 제한되게 되어 그들의 지분율에 변동을 가져올 수 있기 때문이다.
그러나 옵션 수혜자의 범위와 관련, 벤처특별법의 주식매입선택권이 상법의 그것보다 범위가 넓다. 상법은 이사, 집행임원, 감사, 또는 피용자로 한정된다. 반면에 벤처특별법은 이에 덧붙여 교수·연구원과 대학 연구소 등까지 확대된다.
특히 주식 총수의 100분의 20 이내에 해당하는 주식을 교수나 연구원등 해당 벤처기업의 임직원 외의 자에게 주식매수선택권으로 부여하는 경우에는 주주총회의 특별결의로 아래 사항을 그 벤처기업의 이사회에서 정하게 할 수 있다.
▶ 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명이나 명칭
▶주식매수선택권을 부여받을 자 각각에 대하여 주식매수선택권의 행사
로 내줄 주식의 종류와 수
임직원외의 3자에게 옵션을 부여할 경우, 일반법인은 옵션부여 승인을 위해 주총 특별결의만 가능하고 이사회 결의는 불가능하다. 그러므로 옵션부여와 관련 벤처기업이 일반법인 보다 탄력적이다. 이는 우수인력의 벤처기업으로의 유인을 위한 법률적 지원이다.
